最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用：公司卷（第三版·下册）

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序

第八章 公司担保

规则19：公司为他人提供保证担保，后以担保行为作出前董事会决议违反公司章程应当无效为由，主张公司对外担保无效的，违反民事诉讼中的禁止反言规则，不予支持

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】中国进出口银行与光彩事业投资集团有限公司、四通集团公司借款担保合同纠纷案

规则20：《公司法》第16条并非效力性强制性规定，公司违反该法第16条的规定与他人订立担保合同的，不能简单认定担保合同无效

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】中建材集团进出口公司诉北京大地恒通经贸有限公司、北京天元盛唐投资有限公司、天宝盛世科技发展（北京）有限公司、江苏银大科技有限公司、四川宜宾俄欧工程发展有限公司进出口代理合同纠纷案

第九章 隐名股东

规则21：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同如无《合同法》第52条规定的情形，应当认定为有效，实际出资人有权依约主张确认投资权益归属

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】张建中诉杨照春股权确认纠纷案

规则22：双方当事人就公司法人股转让签订协议，协议中确定了转让对价以及所有权的转移的，不属于股权的代持或挂靠

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案

第十章 股权转让

规则23：股份有限公司的发起人在禁售期内预先签订的股权转让合同应当认定有效。当事人之间形成事实上的股份或股权的托管协议，只在双方当事人之间内部有效，对第三人并不具有法律约束力

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】张桂平诉王华股权转让合同纠纷案

第十一章 股权转让优先权的保护

规则24：有限公司股权转让双方均明知其他股东在同等条件下享有优先购买权并不放弃，却仍签订股权转让协议。因其他股东实际行使优先权的行为，导致股权转让协议终止履行，系双方共同过错所致，一方当事人由此所产生的损失，由双方共同承担

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】北京新奥特集团有限公司与中国华融资产管理公司股权转让合同纠纷案

规则25：有限公司股权转让方未告知优先权人或征得优先权人同意的，股权转让协议依然具有确定的法律效力

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案

规则26：中外合作合同履行中发生的股权转让纠纷，在具备法定条件的情况下，可根据当事人的诉请先行判决办理股权转让报批手续

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】谢民视诉张瑞昌、金刚公司股权纠纷案

第十二章 股权转让的审批

规则27：外商投资企业收购合同中部分股权转让行为已经有关部门批准，并经工商变更登记的，应为有效，剩余股权转让因未经批准而无效

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】大安实业有限责任公司诉海天水产公司、海康达生物技术开发公司、宝通建业有限公司企业收购合同纠纷案

规则28：中外合资经营企业股权变更必须报经有关主管部门审批，并应根据主管部门审批的结果确定股东的身份。当事人认为股权变更不当并要求变更审批结果的，应通过行政诉讼解决

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】绿谷（国际）投资与管理有限公司与绿谷投资有限公司以及上海鑫达实业总公司、郝晓荧股权纠纷案

规则29：当事人在履行合营企业协议或合同中达成的补充协议，对于已获批准的合营企业协议不构成实质性变更的，仅以补充协议未经审批机关审批为由主张协议内容无效的，人民法院不予支持

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】香港锦程投资有限公司与山西省心血管疾病医院、第三人山西寰能科贸有限公司中外合资经营企业合同纠纷案

规则30：中外合作企业股权转让合同成立后未报审批机关批准的，合同应为未生效，而非无效；人民法院可以判决相对人自行办理有关手续或判决义务人履行报请审批机关批准的义务

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】广州市仙源房地产股份有限公司与广东中大中鑫投资策划有限公司、广州远兴房产有限公司、中国投资集团国际理财有限公司股权转让纠纷案

第十三章 产权变动与清算

规则31：产权交易竞拍中举牌申请人知晓变更情况并参加交易，在交易结束之后，又请求确认该信息变更无效的，人民法院不予支持

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】周益民诉上海联合产权交易所、华融国际信托有限责任公司股权转让纠纷案

规则32：公司法定代表人在组织公司清算过程中，未考虑其工伤等级鉴定后的待遇给付问题，从而给工伤职工的利益造成重大损害的，应当依法承担赔偿责任

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】邹汉英诉孙立根、刘珍工伤事故损害赔偿纠纷案

第十四章 合伙

规则33：合伙人故意不将企业的个人独资企业性质据实变更为合伙企业的行为，不应成为各合伙人不承担法律责任的理由

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】南通双盈贸易有限公司诉镇江市丹徒区联达机械厂、魏恒聂等六人买卖合同纠纷案

规则34：合作开发合同既不属于个人合伙，也没有成立合伙企业，不应当适用《民法通则》或《合伙企业法》有关个人合伙和普通合伙人承担连带责任的规定

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】大连渤海建筑工程总公司与大连金世纪房屋开发有限公司、大连宝玉房地产开发有限公司、大连宝玉集团有限公司建设工程施工合同纠纷案

第十五章 企业挂靠

规则35：被挂靠单位在管理上投入了人力、物力，但这不是投资，不能据此取得对挂靠单位的直接经营管理权

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】